sabato, Gennaio 22, 2022
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Un errore cancella il Banconapoli, un giudice lo riporta in vita

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Il 26 novembre avverrà ufficialmente l’incorporazione del Banco di Napoli in Intesa Sanpaolo. E l’atto di fusione è stato stipulato lo scorso 10 ottobre. Fin qui nulla di grave o quantomeno diverso da quanto programmato da tempo. Però, meno di due settimane fa, il 16, è accaduto che, per un errore, il Banco di Napoli è stato cancellato dal Registro imprese. E, di conseguenza, estinto. A riportare la notizia è ‘Il Sole 24 Ore’, che riferisce anche come l’intervento del giudice del Registro Imprese di Napoli il 24 abbia provveduto ad annullare la cancellazione. Tutta una serie di numeri e date, che sembrerebbero portare a una giusta conclusione. Ma, che, nella sostanza, non appare così ovvia o tantomeno facile da raggiungere.

Infatti, il Registro delle imprese, a differenza di quelli immobiliari, non è stato appositamente strutturato per pubblicizzare condizioni e termini di efficacia. E ne fa le spese anche la procedura di fusione. In particolare, quando questa è impostata con efficacia posteriore all’ultima delle iscrizioni nel Registro imprese occorre procedere con una dovuta cautela.

Il primo passaggio da effettuare è depositare l’atto attraverso il “modello S2”, per pubblicare nel Registro imprese gli “atti societari modificativi”. Solo successivamente, una volta giunta la data in cui è stabilito che la fusione può avere efficacia, si può depositare il “modello S3”, con cui si cancella dal Registro imprese la società “morta”. Nel caso specifico, il modello S3, che sarebbe dovuto restare fermo fino al 26 novembre, è stato introdotto nel Registro delle imprese il 16 ottobre, cancellando di fatto, ed estinguendo, il Banco di Napoli, più di un mese prima rispetto alla data prevista. E cancellando la società, secondo l’articolo 2495 del Codice civile, si provoca l’immediata estinzione della stessa, anche in caso di rapporti giuridici pendenti.

A porre rimedio potrebbe intervenire l’articolo 2192 del Codice civile, che consente, di fatto, la cancellazione della cancellazione. Anche se in questo particolare caso occorreva conciliare questa norma con l’intervenuta estinzione della società. Evento in aiuto del quale, arriva in aiuto la Cassazione, a spiegare come la cancellazione della cancellazione di una società di capitali dal Registro imprese ha efficacia meramente dichiarativa, rendendo opponibile ai terzi la conseguente “riviviscenza” della società indebitamente cancellata, pur restando la stessa ormai estinta.

Tutto ciò ha consentito al Giudice del registro imprese di Napoli, con decreto del 24 ottobre, depositato il giorno successivo, di porre rimedio.

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